Verstöße gegen das Transparenzregister: Bußgelder drohen

Zum 01.01.2020 wurde das sog. Transparenzregister durch Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der 5. Geldwäscherichtlinie eingeführt. Danach sind alle juristischen Personen des Privatrechts (z.B. Vereine, GmbH, Aktiengesellschaften und Stiftungen) sowie eingetragene Personengesellschaften (z.B. OHG, KG, GmbH & Co. KG) dazu verpflichtet, die wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister zu erfassen. Das gilt auch für gemeinnützige Vereine sowie für Verwalter von Trusts und Treuhänder nicht rechtsfähiger Stiftungen. Eine Meldung zum Transparenzregister ist nur dann nicht erforderlich, wenn sich die notwendigen Angaben bereits vollständig aus anderen öffentlich verfügbaren Registern ergeben.

Am 31.03.2020 hat das Bundesverwaltungsamt seine Übersicht zu Fragen und Antworten zum Transparenzregister aktualisiert. Hier hat die Behörde klargestellt, dass eine Meldepflicht zum Transparenzregister auch für Vorgesellschaften und Gesellschaften in Gründung gilt. So entstehen GmbH und AG als solche zwar erst durch ihre Eintragung im Handelsregister, bestehen aber als sog. Vorgesellschaft bereits mit Beurkundung des Gesellschaftsvertrages.

Verstöße gegen die Meldepflicht sind mit Bußgeldern belegt. Zu Beginn der Einführung des Transparenzregisters haben die Behörden noch großzügig Schonfristen gewährt. Die aktuelle Praxis der letzten 3-6 Monate zeigt, dass dies nun nicht mehr Fall ist. Unternehmen müssen also mit entsprechenden Bußgeldbescheiden rechnen. Die Bußgelder können zum Teil erheblich sein. In diesem Zusammenhang weisen wir darauf hin, dass u.a. Kreditinstitute, Rechtsanwälte und Notare verpflichtet sind, Unstimmigkeiten, die sie zwischen den im Transparenzregister vorhandenen Angaben über die wirtschaftlich Berechtigten und den ihnen zur Verfügung stehenden Angaben und Erkenntnissen feststellen, unverzüglich melden müssen. Ein Unterlassen der Meldung stellt eine Ordnungswidrigkeit dar. Schon aus diesem Grund sollten Unternehmen genauestens darauf achten, dass die Angaben im Transparenzregister zutreffend sind.