Pflichten und Haftung eines GmbH-Geschäftsführers gegenüber außenstehenden Dritten

Zentraler Gegenstand des Urteils des BGH vom 07.05.2019 (Az. VI ZR 512/17) war die Frage der Haftung des Geschäftsführers einer GmbH aufgrund einer möglichen vorsätzlichen und sittenwidrigen Schädigung.

Der Beklagte ist der Geschäftsführer einer GmbH. Beim Kläger handelt es sich um ein landwirtschaftliches Unternehmen, welches die GmbH in den Monaten Juli und August 2012 mit Weizen belieferte. Die GmbH lagerte den Weizen ein und verkaufte ihn weiter zu von der Klägerin bestimmten Zeitpunkten. Auf einem Konto der GmbH wurden sowohl die für die Klägerin erzielten Verkaufserlöse als auch andere Forderungen der GmbH gegenüber der Klägerin verbucht. Den Kontosaldo sollte die GmbH im Februar 2013 an die Klägerin auszahlen. Eine Zahlung erfolgte jedoch nicht. Der Beklagte stellte vielmehr für die GmbH einen Insolvenzantrag wegen Zahlungsunfähigkeit. Es stellte sich heraus, dass der Beklagte Gelder aus der GmbH entnommen und für betriebsfremde Zwecke eingesetzt hat. Die Klägerin nimmt den Beklagten daher i.H.v. über 75.000,00 EUR in Anspruch. Er hafte wegen Insolvenzverschleppung, Betrugs und der Verletzung von Geschäftsführerpflichten.

Der BGH stellte fest, dass die bisherigen Feststellungen der vorinstanzlichen Gerichte keinen Schadensersatzanspruch wegen vorsätzlicher und sittenwidriger Schädigung gem. § 826 BGB begründen. Insbesondere ergebe sich bislang keine Treuepflicht des Beklagten gegenüber der Klägerin, die er verletzt haben könnte. Eine Treuepflicht ergebe sich zunächst nicht aus der Stellung des Beklagten als Geschäftsführer der GmbH. Zwar umfassen die Pflichten zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung, die dem Geschäftsführer einer GmbH gem. § 43 Abs.1 GmbHG obliegen, auch die Verpflichtung, dafür zu sorgen, dass sich die Gesellschaft rechtmäßig verhält und ihren gesetzlichen Verpflichtungen nachkommt. Diese Pflichten bestehen grundsätzlich jedoch nur gegenüber der Gesellschaft, nicht hingegen im Verhältnis zu außenstehenden Dritten wie die Klägerin. Eine Treuepflicht können auch nicht aus der zwischen der GmbH und der Klägerin geschlossenen Vereinbarung abgeleitet werden. Aus vertraglichen Beziehungen erwachsen grundsätzlich nur den Vertragspartnern Pflichten. Dies gelte auch für den Geschäftsführer einer GmbH, wenn es um die vertraglichen Beziehungen der von ihm vertretenen GmbH geht.

Praxishinweis

Eine Haftung des Geschäftsführers gegenüber Dritten kommt nur in besonderen Fällen in Betracht. Dies ist etwa dann der Fall, wenn der Geschäftsführer im primär für die GmbH abgeschlossenen Vertrag auch persönlich Pflichten übernommen hat oder gegenüber dem Dritten ein besonderes persönliches Vertrauen besteht. Bei letzterem dürfte insbesondere der Nachweis im Rahmen eines zivilgerichtlichen Verfahrens schwerfallen.