Meldepflicht gegenüber dem Transparenzregister bei Kommanditgesellschaften

Bei einer Kommanditgesellschaft ist die grundsätzlich geltende Mitteilungsfiktion nicht (mehr) durch die Eintragung im Handelsregister erfüllt.

Die Meldepflicht zum Transparenzregister galt bisher durch die Eintragung im Handelsregister auch für Kommanditgesellschaften (einschließlich GmbH & Co. KG) regelmäßig als erfüllt an.

Im Rahmen eines Ordnungswidrigkeitenverfahrens vertritt das hierfür zuständige Bundesverwaltungsamt laut einer Mitteilung der Bundessteuerberater- und der Wirtschaftsprüferkammer nunmehr die Auffassung, dass bei einer Kommanditgesellschaft diese Mitteilungsfiktion nicht durch die Eintragung im Handelsregister erfüllt sei. Als Begründung wird angeführt, dass im Handelsregister nur eingetragen werde, bis zu welcher Haftsumme die einzelnen Kommanditisten haften. Demgegenüber sei nicht ersichtlich, wie hoch die Pflichteinlage sei, die regelmäßig die Höhe der Beteiligung vermittele. Auch sei die mögliche Einlage des Komplementärs nicht ersichtlich.

Bekanntermaßen müssen juristische Personen des Privatrechts (z.B. GmbH, AG, UG haftungsbeschränkt, SE), rechtsfähige Personengesellschaften (OHG, KG, GmbH & Co. KG), Stiftungen, Genossenschaften, Vereine und Partnerschaftsgesellschaften sowie Trustees und Treuhänder ihre wirtschaftlich Berechtigten seit dem 1. Oktober 2017 im elektronischen Transparenzregister eintragen.

Wirtschaftlich Berechtigter ist unter anderem, wer mehr als 25 % der Stimmrechte oder des Kapitals innehat oder in vergleichbarer Weise Kontrolle ausübt. Eine Ausnahme von der Meldepflicht war bisher dann gegeben, wenn sich diese Angaben aus dem Handelsregister ergeben. Für eine Kommanditgesellschaft wurde hierbei auf die im Handelsregister eingetragene Hafteinlage abgestellt, jedenfalls für den Regelfall, dass die Hafteinlage mit der Pflichteinlage der Kommanditisten (und damit ihrer Beteiligung am Kapital) übereinstimmte und, wie zumeist, der persönlich haftende Gesellschafter (Komplementär) vermögensmäßig mit 0 % an der Kommanditgesellschaft beteiligt ist. Nach bisherigem Verständnis sollte dies für das Eingreifen der Mitteilungsfiktion ausreichen.

Ob die Gerichte der Rechtsauffassung des Bundesverwaltungsamtes folgen werden, wird sich zeigen. Um aber ein mögliches Ordnungswidrigkeitenverfahren zu vermeiden, ist Kommanditgesellschaften im Zweifel zu empfehlen, eine Meldung gegenüber dem Transparenzregister abzugeben.